写在前面
工程合同一般比较复杂，很多人第一眼看到都会发怵。但是，只要按照本文提供的建议去处理，就不是件难事儿。
必须要说一句：合同条款，不是让专业人员看的；合同条款，一定要写得简单、易懂。当出现纠纷的时候，阅读合同、做出处理决定的人（包括法官），一般都不是工程专业人士和商务人士。
知道了这一点儿，合同法律审查人员就要对自己有信心了。当专业技术人员、商务人员把合同送交法律人员审查时，凡是看不懂的地方，根本不用觉得自己不好意思，反而应当理直气壮的要求技术、商务部门给解释清楚。
解释清楚后，再用上本文中建议的7个步骤，就可以胜任好合同法律审查工作了。
第1步 大前提：合同合法性、合规性审查
1. 立项、规划、用地审批与承包商资质：业主没有获得项目合法审批手续，将导致合同无效；承包商没有相关勘察、设计、施工、监理等资质，也将导致合同无效。
2. 法定程序要求：合同是否依照《招标投标法》或《政府采购法》规定的方式，通过相应的招、采途径，依法签订？违者合同可能属无效合同，自始对签约各方没有法律约束力。
3. 合同中最重要的关键——“合同价格”是怎么得来的？：如果是经过招标、采购流程，则价格是中标的结果，具合法性；如果非经招标、采购程序，则应审查合同价格的合法、合规来源依据——一要探究价格形成的依据，二要明确价格形成的责任划分和具正当支付权限。
4. 签约方签约权限要求：双方及授权代表是否获得股东会、董事会或管理层批准程序，是否有签约职权？超出权限签约，除构成《民法典》表见代理规定外，合同可能无效。
延伸阅读：《合同无效及其后果法律规定汇总》。
第2步 小前提：本合同地位审查
1. 本合同在整个交易架构中的位置：合同权利义务是否有权全部转让或部分转让？这个一般情况下都是禁止的，除非上位合同有许可，或者能够重新获得上位合同签订方许可。——法律审核合同时，应当同时索要与本合同履行密切相关的上位合同，判断本合同是否会违反上位合同而导致违约。
2. 弥补在先合同的漏洞：审查主合同的《补充合同》，显然，需要索取和查看原主合同的文本，判断本补充协议变动的细节。法律人员如果发现原主合同有漏洞，最好建议企业乘补充协议重新磋商之际，一并弥补原主合同的漏洞。
3. 阴阳合同、多份重叠合同应对：如果现在审查的合同条款约定，与在先存在的原合同显著不一致，构成“阴阳合同”可能导致全部合同无效。而多份合同，最新《民法典》及合同编通则司法解释认为，以真实意思表示的那份合同约定和履行为准。
第3步 主体审查：签约方的信用和资质是否合规
1. 确保主体真实、名称准确：登录国家企业信息系统、人民法院执行公开系统、天眼查等系统，检索签约主体是否真实、准确。凡是出现名字的，都要去官网检索官称。经常遇到把企业名字写错的，或把仲裁委员会名字写错的。
2. 资质要求：根据合同市场准入和资质要求，判断双方是否有相应资质来签署和履行本合同。
3. 信用风险检索：根据检索信息（资本金实缴率、诉讼处罚风险、被执行情况），判断签约方的履行本合同的人员、物力、财力等能力，进行法律风险提示。
4. 主体授权问题：有些合同签约方本身不是权利人，而是基于权利人的授权而以自已名义替代签署。这时须要确认授权有效，并且在整个合同履行期限内，是否会因授权被意外取消而带来负面影响。
第4步 合同目的审查：看合同条款能否实现签约目的
1. 了解本合同正文、附件、其他一起构成本合同组成部分的结构：法律人员拿到合同审查文本，应简要翻阅合同，了解总貌。不要一上来就陷入细节字词。
2. 理解各方的交易意图：首先，要对合同名称、内容的一致性，本合同约定了什么样的商业模式、交易模式，本合同存在的明显问题等，形成律师本人的印象和思路，要点简要记录笔记。
3. 与主办人员沟通想法：其次，可以与企业经办人员电话联系，了解企业的签约意图，以及想实现的合同目的。对于合同中明显的错误，可以在此时反馈给企业，听取企业的建议。
4. 法律审查成果形式要求：完成以上步骤后，再进行具体法律审查工作。根据企业需求，出具书面法律审查意见书，或者直接在合同条款中作出批注。
第5步 最关键的合同价格条款：工程合同计价、验收、支付条款审查
1. 理解交易的“对价”到底是什么：一切交易合同，都是出于对价的目的。所有法律人员要确保合同计价条款，约定得完整，无冲突、无模糊、无遗漏。
2. 违约必须要对应上责任追究条款：一切合同权利义务，都要对应违约责任条款。然而遗憾的是，大量合同不一一约定违约责任，导致违约方不受限制和惩罚。
3. 价格条款要全面、完整：工程合同计价条款要想完整，必须要同时约定“1固定总价/单价；2调整与变更；3风险承担；4（过程）结算与支付；5违约金；6索赔与反索赔”等六大项内容。
延伸阅读：《建设工程合同价格体系与风险变更结算索赔反索赔案例》。
第6步 比对法律规定：一要合法、二应完备
1. 比对法律，确保约定合法合规：我国是成文法国家，不管是有名合同，还是无名合同，都可以根据合同约定的目的，归类法律性质。法律人员在审查合同时，要根据本合同的法律属性，去检阅、比对法律、法规、司法解释，甚至于政策、文件、标准、规范等具体规定。请注意：违反法律规定的约定，可能无效，白白浪费。
2. 比对法律，确保合同约定不遗漏关键事项：比如《民法典》、《公司法》允许权利、章程、投资协议等对具体事项进行特别约定，且约定优先；只有在无约定的情况下，才会适用法律一般性规定。如果遗漏重要权利，那就太可惜了。
3. 常见合同事项举例：比如在审查《买卖合同》、《租赁合同》、《委托/授权合同》等有名合同时，主要应比对《民法典》相关章节的具体规定。要做到一合法，二完备。
4. 不常见合同事项举例：比如涉及到《土地买卖合同》，因我国土地公有、不可买卖，当然属无效约定。但是，根据我国法律判例，虽然土地不得买卖，但是土地使用权可以租赁、占有使用并付费。同时，地上建筑物自身可以转让。最重要的是，双方可以在合同中约定合同无效后的处理方式，比如各项补偿款归买方所有等等，以此来保护立约双方的合法权利。
第7步 万一发生纠纷时的有利方式选择：纠纷解决方式条款审查
1. 建议首选法院管辖：管辖选择法院，还是仲裁？国际纠纷一般选择仲裁方式，原因只是法院裁决不能直接在另一国执行；但是对于国内纠纷，一般建议选择法院管辖方式。因为仲裁一裁终局，常见很多企业不重视纠纷应对工作，仲裁终局将无法挽回。在法院程序可以有一审、二审、再审、抗诉等法定程序，对错案有一定的纠正机会。
2. 甲方优选仲裁机构：合同甲方，建议优先选择对自己有利的仲裁机构。并制作进本企业的标准纠纷仲裁条款中，要求本集团各单位统一采用，作为对已方有利的纠纷应对条款。
3. 合同弱势方一定优选法院管辖：合同乙方，对于潜在纠纷可能性高的项目，强烈建议选择项目所在地或合同实际履行地的法院管辖，以便查明真相。强烈反对选择甲方所在地，或甲方指定的仲裁机构。
附：合同法律主要学习资料目录
1. 《民法典》第三编 合同2021.1.1
2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释2023.12.5
3. 最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》2021.1.1
