基金投资算力中心应考虑的法律规制（基础设施角度）
更新日期：2026年5月25日
一、引言
随着人工智能产业的爆发式增长，算力中心作为数字经济的核心基础设施，正成为私募股权基金的重要投资标的。2026年4月8日，国家发改委、能源局、工信部、国家数据局联合发布《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》（国能发科技〔2026〕34号），明确提出"统筹大型新能源基地与国家算力枢纽规划布局"、"推动百万千瓦级人工智能算力设施与配套能源系统协同建设"。
在这一背景下，私募基金投资算力中心，特别是将算力中心作为基础设施项目进行投资，必须遵循严格的法律法规体系。本文从基础设施投资角度，系统梳理基金投资算力中心的法律规制框架。
二、算力中心的法律定性：基础设施项目
（一）法规明确：算力中心属于新型基础设施
根据《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发〔2023〕4号）第三条第（五）项：
"基础设施项目，包括开发建设或者运营目的供市政工程、公共生活服务、商业运营使用的不动产项目，包括……5G基站、工业互联网、数据中心、新能源风电光伏设施等新型基础设施。"
法律依据： 《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》第三条第（五）项（2023年3月1日施行）
这意味着：数据中心（算力中心）被明确纳入"基础设施项目"范畴，可作为不动产私募投资基金的合法投资标的。
（二）算电协同：能源与AI的双向赋能
《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》（2026年4月8日）进一步明确：
"统筹大型新能源基地与国家算力枢纽规划布局，推动算力设施、互联网骨干直联点在新能源富集地区有序合理汇集，促进新能源就近就地消纳。"
算力中心不仅是IT基础设施，更是能源与数字技术深度融合的新型基础设施，其投资运营涉及能源法、数据安全法、网络安全法等多重法律规制。
三、基金主体资格：不动产私募投资基金的试点要求
（一）管理人资质要求
根据《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号，2023年9月1日施行）第七条：
"私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。"
投资于算力中心（基础设施项目）的私募基金，应当按照《不动产私募投资基金试点备案指引》设立"不动产私募投资基金"，管理人需满足以下试点要求（该指引第四条）：
| 序号 | 要求 | 量化标准 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 登记类型 | 必须登记为私募股权投资基金管理人 | 指引第四条（一） |
| 2 | 出资结构稳定 | 主要出资人及实际控制人最近两年未发生变更 | 指引第四条（二） |
| 3 | 禁止开发商控制 | 主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方 | 指引第四条（三） |
| 4 | 实缴资本 | 不低于2000万元人民币 | 指引第四条（五） |
| 5 | 管理经验 | 在管不动产投资本金不低于50亿元，或累计不低于100亿元 | 指引第四条（六） |
| 6 | 退出经验 | 3个以上不动产私募投资项目成功退出经验 | 指引第四条（七） |
| 7 | 专业人员 | 投资部门不少于8名3年以上经验人员（含3名以上5年以上） | 指引第四条（八） |
| 8 | 合规记录 | 最近三年未发生重大违法违规行为 | 指引第四条（九） |
特别规定（全部机构投资者的）：
- 在管不动产投资本金要求可降至不低于30亿元
- 或累计管理不动产投资本金降至不低于60亿元
法律依据：
- 《私募投资基金监督管理条例》第七条、第八条、第九条
- 《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》第四条
（二）基金产品类型
根据《不动产私募投资基金试点备案指引》第五条：
"协会在私募股权投资基金类型项下增设**’不动产私募投资基金’产品类型。按照本指引设立从事不动产投资业务的私募基金，应当将产品类型选择为‘不动产私募投资基金’**。"
法律意义：
- 产品类型必须选择"不动产私募投资基金"，而非普通"私募股权投资基金"
- 适用差异化的备案、披露、托管要求
- 享受不动产投资相关的政策支持
四、基金募集与投资：基础设施投资的特殊规制
（一）首轮实缴规模要求
根据《不动产私募投资基金试点备案指引》第六条：
"不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币。"
（二）投资者适当性要求
根据《不动产私募投资基金试点备案指引》第七条：
| 投资者类型 | 首轮实缴要求 | 特别限制 |
|---|---|---|
| 一般投资者 | ≥1000万元 | 自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20% |
| 管理人及从业人员 | 不受1000万元限制 | 仅限投资于所管理的不动产私募投资基金 |
| 非法人形式（合伙企业、契约等） | 穿透核查 | 基本养老金、社保基金、年金基金、保险资金、金融机构资管产品、QFLP除外 |
法律依据：
- 《私募投资基金监督管理条例》第十条、第十一条
- 《私募投资基金备案指引第2号》第四条、第七条
- 《不动产私募投资基金试点备案指引》第七条
（三）股债比限制
根据《不动产私募投资基金试点备案指引》相关规定，不动产私募投资基金可进行股债结合投资，但需符合以下要求：
- 债权投资比例限制：债权投资比例不得超过基金实缴金额的20%（具体比例以最新备案指引为准）
- 借款用途限制：借款必须用于基础设施项目建设、运营，不得用于其他用途
- 担保措施：债权投资应当设置足值担保（抵押、质押或保证）
（四）强制托管要求
根据《私募投资基金监督管理条例》第十五条：
"除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管。私募基金财产不进行托管的，应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。"
不动产私募投资基金实行强制托管，必须聘请符合资格的基金托管人。
法律依据： 《私募投资基金监督管理条例》第十五条、第十六条
五、投资标的合规：算力中心的特殊规制
（一）数据安全与网络安全合规
算力中心作为数据处理中心，必须符合：
-
《数据安全法》（2021年9月1日施行）
- 建立数据安全管理制度
- 落实数据安全保护责任
- 重要数据出境安全评估
-
《网络安全法》（2017年6月1日施行）
- 网络安全等级保护制度（算力中心通常需达到三级以上）
- 关键信息基础设施保护（如涉及国家算力枢纽）
-
《个人信息保护法》（2021年11月1日施行）
- 处理个人信息应当取得个人同意
- 跨境提供个人信息需通过安全评估或认证
律师实务提示： 基金投资算力中心前，应要求标的公司提供：
- 网络安全等级保护备案证明（三级以上）
- 数据安全评估报告
- 个人信息保护合规审计报告
（二）能源与绿色低碳合规
根据《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》（2026年4月8日）：
| 合规要点 | 具体要求 | 法律后果 |
|---|---|---|
| 绿电消费比例 | 将绿电使用占比作为重要参考指标 | 影响项目审批、政策补贴 |
| 能效水平 | 推动高效冷却、高性能服务器技术应用 | 纳入节能降碳审查 |
| 碳排放管理 | 落实碳排放总量和强度双控要求 | 新建项目需通过节能降碳审查 |
| 绿电直连 | 鼓励具备条件的算力设施开展绿电直连 | 享受价格政策激励 |
法律依据：
- 《能源法》（2025年1月1日施行）
- 《促进人工智能与能源双向赋能行动方案》第四条、第五条、第六条
（三）土地与规划合规
算力中心作为基础设施项目，土地使用应符合：
- 《土地管理法》：使用国有建设用地，需办理建设用地审批手续
- 《城乡规划法》：需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
- 《不动产登记暂行条例》：项目建成后需办理不动产首次登记
律师实务提示： 重点核查：
- 土地使用权类型（出让/划拨）
- 土地用途是否符合规划（通常为"工业用地"或"公共设施用地"）
- 是否存在土地闲置、未按批准用途使用等违法情形
六、基金运作：基础设施投资的特别规定
（一）存续期限
根据《私募投资基金备案指引第2号》相关规定，不动产私募投资基金（基础设施类）存续期原则上不低于7年，以适应基础设施项目长周期特点。
（二）信息披露
根据《私募投资基金监督管理条例》第二十九条：
"私募基金管理人应当按照规定向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息。"
基础设施类基金特别披露要求：
- 项目建设进度（按季度披露）
- 项目运营数据（上架率、PUE值、营收等）
- 能源合规情况（绿电占比、碳排放数据）
- 重大诉讼、行政处罚情况
（三）风险控制
根据《私募投资基金监督管理条例》第三十二条：
"私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员不得有下列行为：……（三）利用私募基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（四）挪用、侵占私募基金财产；……"
基础设施类基金特别风控措施：
- 资金监管：设立专门的资金监管账户，确保资金用于项目建设
- 抵押/质押：基金对项目公司股权、土地使用权、机房设备等进行抵押/质押
- 财务监控：委派财务人员或委托第三方进行财务监管
- 印章管理：共管项目公司公章、财务章、合同章
七、退出机制：基础设施项目的退出路径
（一）主要退出方式
| 退出方式 | 适用场景 | 法律要点 |
|---|---|---|
| IPO上市 | 项目公司符合上市条件 | 需符合《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 股权转让 | 向第三方转让基金持有的项目公司股权 | 需符合《公司法》《合伙企业法》关于股权转让的规定 |
| REITs发行 | 项目符合基础设施REITs发行条件 | 需符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 |
| 回购 | 由原股东或实际控制人回购基金股权 | 需在投资协议中明确回购条件、价格计算方式 |
| 清算 | 项目失败或存续期满 | 需按照《公司法》或《合伙企业法》进行清算 |
（二）不动产私募投资基金的特别退出规定
根据《不动产私募投资基金试点备案指引》：
"不动产私募投资基金应当有明确的退出安排，包括退出方式、退出时间、退出价格确定机制等。"
法律依据： 《不动产私募投资基金试点备案指引》第三条、第七条
（三）基础设施REITs：重要退出渠道
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，符合条件的算力中心项目可通过发行基础设施REITs实现退出：
基本条件（简要）：
- 项目已竣工验收，运营满3年
- 项目现金流稳定，历史3年平均净现金流分派率不低于4%
- 发起人（原始权益人）信用稳健，内控制度健全
- 基金管理人和资产支持证券管理人符合要求
律师实务提示： 基金投资算力中心时，应在投资协议中预留REITs发行的条件，包括：
- 项目公司股权结构清晰，无权利负担
- 土地使用权、房屋所有权权属清晰
- 项目运营合规，无重大行政处罚记录
八、法律责任与合规红线
（一）基金管理人的法律责任
根据《私募投资基金监督管理条例》第六章（法律责任）：
| 违法行为 | 法律后果 |
|---|---|
| 未依法登记备案 | 责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下罚款 |
| 向不合格投资者募集 | 同上 |
| 挪用基金财产 | 责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；情节严重的，暂停或撤销登记 |
| 披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 责令改正，给予警告，并处10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款 |
法律依据： 《私募投资基金监督管理条例》第四十九条至第六十条
（二）算力中心投资的合规红线
- 土地红线：不得违规使用农用地、未利用地建设算力中心
- 能源红线：不得擅自接入电网，危害电力系统安全
- 数据红线：不得违规跨境传输重要数据、个人信息
- 安全红线：不得降低网络安全等级保护标准，危害国家算力安全
- 环保红线：不得未批先建，违反节能降碳审查要求
九、律师实务建议
（一）尽职调查要点清单
| 序号 | 核查事项 | 核查文件 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 项目公司主体资格 | 营业执照、公司章程、基金备案证明 | 《公司法》《私募条例》 |
| 2 | 土地使用权合规 | 国有土地使用证、出让合同、缴款凭证 | 《土地管理法》 |
| 3 | 规划建设合规 | 五证（土地证、用地规划证、工程规划证、施工证、预售证） | 《城乡规划法》《建筑法》 |
| 4 | 网络安全合规 | 等级保护备案证明、安全评估报告 | 《网络安全法》 |
| 5 | 数据安全合规 | 数据安全管理制度、出境安全评估 | 《数据安全法》 |
| 6 | 能源合规 | 绿电交易合同、能耗监测报告、碳排放报告 | 《能源法》《行动方案》 |
| 7 | 基金合规 | 基金备案证明、募集推介材料、风险揭示书 | 《私募条例》《备案指引》 |
| 8 | 重大合同 | 土地租赁合同（如有）、IDC服务合同、电力供应合同 | 《民法典》 |
| 9 | 诉讼仲裁 | 未决诉讼、行政处罚记录 | 《私募条例》 |
| 10 | 保险保障 | 财产险、责任险保单 | 《保险法》 |
（二）投资协议核心条款建议
- 陈述与保证条款：要求项目公司保证土地、规划、网络、数据、能源等方面合规
- 承诺条款：项目公司承诺持续符合网络安全等级保护、绿电消费比例等要求
- 违约条款：明确违反合规要求的违约责任（包括回购义务）
- 领售权条款：基金有权要求项目公司启动REITs发行或股权转让
- 信息权条款：基金有权定期获取项目运营数据、能源合规数据
- 表决权条款：基金对项目公司重大事项（如增资、减资、合并、分立）享有表决权
（三）基金设立架构建议
典型架构（以合伙型基金为例）：
普通合伙人（GP）：私募股权投资基金管理人（符合不动产试点要求）
↓
有限合伙企业（不动产私募投资基金）
↓ 100%股权
项目公司（SPV）
↓ 土地使用权+机房资产
算力中心（基础设施项目）
律师提示：
- 基金产品类型选择"不动产私募投资基金"
- 首轮实缴不低于3000万元
- 自然人投资者合计不超过基金实缴金额的20%
- 基金托管人必须具备托管资格
- 基金合同明确7年以上存续期和退出安排
十、结语
算力中心作为新型基础设施，其投资运营涉及私募基金、不动产、网络安全、数据安全、能源合规等多重法律规制。律师在提供相关法律服务时，应当：
- 准确适用法规：严格依据《私募投资基金监督管理条例》《不动产私募投资基金试点备案指引》等法规
- 识别合规风险：重点关注土地、规划、网络、数据、能源等合规红线
- 设计交易结构：根据项目特点，设计基金架构、退出路径、风控措施
- 持续合规管理：基金运作期间，持续关注法律法规变化，及时调整合规策略
随着AI产业的快速发展和国家对算力基础设施的战略支持，私募基金投资算力中心的市场将持续扩大。律师应当紧跟法规动态，为客户提供专业、全面、前瞻性的法律服务。
更新记录：
- 2026-05-25：首版发布，基于《私募投资基金监督管理条例》（2023）、《不动产私募投资基金试点备案指引》（2023）、《促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》（2026）等法规撰写
附录：主要法律依据索引
| 法规名称 | 发文机关 | 发文字号 | 施行日期 |
|---|---|---|---|
| 《中华人民共和国证券投资基金法》 | 全国人大常委会 | 主席令第71号 | 2013-06-01 |
| 《私募投资基金监督管理条例》 | 国务院 | 国务院令第762号 | 2023-09-01 |
| 《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》 | 中国证券投资基金业协会 | 中基协发〔2023〕4号 | 2023-03-01 |
| 《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》 | 中国证券投资基金业协会 | 中基协发〔2023〕21号 | 2023-09-28 |
| 《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》 | 国家发改委、能源局、工信部、国家数据局 | 国能发科技〔2026〕34号 | 2026-04-08 |
| 《中华人民共和国能源法》 | 全国人大常委会 | 主席令第X号 | 2025-01-01 |
| 《中华人民共和国数据安全法》 | 全国人大常委会 | 主席令第84号 | 2021-09-01 |
| 《中华人民共和国网络安全法》 | 全国人大常委会 | 主席令第53号 | 2017-06-01 |
| 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 全国人大常委会 | 主席令第91号 | 2021-11-01 |
本文由先锋AI问答协助成文