合同争议

团队办案常争：甲方"委托乙方代付"和"把债务转让给乙方"是一回事吗？差很远。前者不改变原债务（民法典523条），后者经债权人同意可让原债务人彻底免责（551/555条）。本文讲清委托代付与合同权利义务转让的本质区别，并回答转让后原债是否消灭、履行不了能否退回原债务人。

本文梳理情势变更制度从"合同法删除、司法解释二报批慎用"到"民法典法定化且取消报批"的演变脉络，对照民法典第533条与建工解释二第9条，归纳最高院答记者问的五层核心观点，并结合EPC/建工实务给出风险前置分配的律师经验。重点厘清情势变更与商业风险的"量变到质变"界线，以及事先排除约定无效等裁判规则。

买方在买卖合同里常要求卖方独家承担产品质量责任、约定数倍违约金并索赔使用产品后的扩大损失。本文站在卖方代理视角，依据民法典买卖合同章与违约责任章，讲清质量责任方式与赔偿范围均有法定边界——可预见规则、减损规则、违约金调减规则同时适用，买方高额主张大多站不住。

        专用条款划“斜杠”，不属...

债权人常以为"三年没要债就废了"。未必。民法典192条第2款藏着一个反直觉规则：诉讼时效届满后，债务人只要表态"我认这笔账、会付"，就再也不能拿"过期"当挡箭牌。本文用生活例子讲清届满后认账复活了什么、要不要重算三年、和中断有何本质不同。